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凯莱英医药集团(天津)股份有限公司关于2018年限制性股票激
2019-11-03 15:01:29   浏览次数:2311次

证券代码:002821证券缩写:凯利英语公告编号。:2019-086

柯莱英制药集团(天津)有限公司

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯利英国医药集团(天津)有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于2018年首次取消限售股激励计划截止日期条件成果的议案》。董事会认为,2018年解除限制性股票激励计划销售限制的第一期符合解除销售限制的条件,同意解除授予公司的32个激励对象的销售限制的第一期可以解除239,892只限制性股票。同意公司按照股权激励计划的相关规定办理相关手续。详情如下:

一、股权激励计划简介及实施

1.2018年6月26日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会处理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第九次会议审议通过了上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

2.从2018年6月27日至2018年7月6日,公司在公司内联网上公布了激励对象的名称和职位。截至公示期届满,公司监事会未收到任何人对拟设激励对象的异议。2018年7月7日,公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励目标清单审核公示的声明》。

3.2018年7月12日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于要求股东大会授权董事会处理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2018年限制性股票激励计划获得批准,董事会有权决定授予日期,在激励主体符合条件时授予激励主体限制性股票,并处理授予所需的一切事宜。同日,披露了《2018年限制性股票激励计划内幕人士交易公司股票自查报告》。

4.2018年7月13日,公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于首次向激励目标授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见,监事会核实了限售股奖励目标清单。

5.2018年9月25日,公司在巨潮信息网发布《第一批限制性股票注册完成公告》,实际授予36个合格激励目标749,731只限制性股票。公司股本从230,102,706股增至230,852,437股,注册工作于2018年9月28日完成。

6.2018年12月28日,公司召开第三届董事会第18次会议和第三届监事会第14次会议,审议通过《关于回购和取消2018年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》,同意回购和取消王磊和彭宇两个分离激励目标已授予但尚未取消的13万股限制性股票。公司的独立董事对此表达了他们一致同意的独立意见。

7.2019年1月18日,公司召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购和注销的议案》,同意回购和注销两个分离激励对象王磊和彭宇已经授予但尚未注销的13万股限制性股票。2019年2月22日,公司完成回购的取消,披露了部分限制性股票回购完成的公告。

8.2019年9月19日,公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议,审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于2018年部分限制性股票回购和注销的议案》。公司于2019年6月10日实行股权分置,现金为每10股4.00元,激励对象的授予价格由每股44.08元变更为每股43.68元。同意回购和取消张李芳和任芳已授予但尚未解除的2万股限制性股票。公司的独立董事对此表达了他们一致同意的独立意见。

9.2019年9月19日,公司召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过《关于2018年实现首次解除限制期解除限制性股票激励计划条件的议案》,同意在首次解除限制期内可以通过32个激励目标解除239,892股限制性股票。本公司独立董事对此发表了一致的独立意见,并披露了《关于实现2018年首次解除限制性股票激励计划条件的公告》。

二.董事会关于股权激励计划第一个截止期截止条件完成情况的声明

(一)有限销售期限届满

根据股权激励计划的规定,解除销售限制的第一个交易日为首次授予限制性股票上市后12个月至首次授予限制性股票上市后24个月内的最后一个交易日。可首次解除的限售股比例为40%,即公司2018年限售股激励计划将从2019年9月30日起按规定比例解除限售股。

(二)解除销售限制的成绩说明

综上所述,董事会认为公司2018年限制性股票激励计划符合解除限制期限的条件。除了按照规定的程序审核回购和取消所持激励性限制性股票的激励目标外,公司现有的激励目标在法律上和实际上都有资格取消销售限制,第一个取消期内32个被授予销售限制的激励性限制性股票可以取消销售限制的数量为239,892股。本次实施的股权激励计划的相关内容与披露的激励计划没有区别。

三、激励计划首次解除对出售激励和股份数量的限制可以解除

注:回购150,000股已授予但尚未解除的限制性股票。

四.独立董事的意见

本公司独立董事核实了本公司2018年限制性股票激励计划首次发行期内可发行的激励对象清单,认为根据2018年限制性股票激励计划及2018年限制性股票激励计划实施管理办法,本公司2018年限制性股票激励计划首次发行期内解除限制的条件已经满足。除了按照规定的程序审核回购和取消本公司持有的股权激励限制性股票的激励目标外,本公司目前的激励目标在法律上和实际上都有资格取消销售限制,符合本公司2018年限制性股票激励计划取消销售限制的条件。授予限制性股票的32个激励目标可以在取消股权激励限制性股票239,892股销售限制的第一期取消销售限制。同意公司按照有关规定办理解除销售限制的相关手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和公司2018年第一次临时股东大会决议。我们同意,在公司激励计划规定的第一期内,符合条件的激励目标持有的激励限制性股票将解除销售限制。

V.监事会的意见

监事会核实了本公司2018年限制性股票激励计划第一期的合格激励目标清单,认为根据2018年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划实施管理办法,本公司2018年限制性股票激励计划第一期的条件已经达到。除了按照规定的程序审核回购和取消本公司持有的股权激励限制性股票的激励目标外,本公司目前的激励目标在法律上和实际上都有资格取消销售限制,符合本公司2018年限制性股票激励计划取消销售限制的条件。授予限制性股票的32个激励目标可以在取消股权激励限制性股票239,892股销售限制的第一期取消销售限制。同意公司按照有关规定办理解除销售限制的相关手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和公司2018年第一次临时股东大会决议。我们同意,在公司激励计划规定的第一期内,符合条件的激励目标持有的激励限制性股票将解除销售限制。

六、律师出具的法律意见

德恒律师事务所律师认为,截至本法律意见发布之日,部分限制性股票的解锁和回购已在现阶段获得必要的批准和授权。解锁和限制该解锁产品销售的条件已经满足。解锁对象和解锁数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。凯利·英仍然需要向深圳证券交易所申请解锁。经深圳证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司回购本激励计划中部分限制性股票的取消和回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《行政措施》、《信息披露业务4号备忘录》和激励计划的规定,并已获得必要的批准和授权。公司应及时履行本次回购注销的信息披露义务,并按照《公司法》和公司章程的规定办理股份注销登记手续和相应的减资手续。

七.供参考的文件

1.公司第三届董事会第二十九次会议决议;

2.公司第三届监事会第二十四次会议决议;

3.独立董事对公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见;

4.德恒律师事务所《关于凯利英国制药集团(天津)有限公司2018年发行限制性股票和取消部分限制性股票回购相关问题的法律意见》。

特此宣布。

凯利英国制药集团(天津)有限公司董事会

2001年9月20日

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